Employee Stock Options Fusão

Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de unidades de ações restritas para a minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para ganhar muito depois que a aquisição será concluída. O que normalmente acontece com as opções de ações não-vencidas restringiu as unidades de ações durante uma aquisição. Eu acho que elas serão usadas para me conceder um valor igualmente avaliado do meu novo estoque de empregadores, com a mesma data de aquisição. Há uma série de resultados possíveis após uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) a aquisição total de uma aquisição, 2) a aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após o término após a aquisição, 3) a aquisição parcial sem aquisição de direitos adicionais após a rescisão Após uma aquisição. E 4) a não aquisição de uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição. Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que passou por este cenário e como ele funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos no artigo acima. De acordo com o documento arquivado publicamente formulário 8-K para a aquisição, Ill ser recebendo uma quantidade equitativa de ações não vencido com o mesmo cronograma. Grande Esta é uma ótima pergunta. Ive participou de um negócio como que como um empregado, e eu também sei de amigos e familiares que foram envolvidos durante uma compra. Resumindo: A parte atualizada da sua pergunta está correta: Não existe um único tratamento típico. O que acontece às Unidades de Ações Restritas (RSUs) não vencidas, às opções de ações de empregados não-vencidas, etc. varia de caso para caso. Além disso, o que exatamente acontecerá no seu caso deveria ter sido descrito na documentação de concessão que você (esperançosamente) recebeu quando você foi emitido estoque restrito em primeiro lugar. Enfim, aqui estão os dois casos Ive visto acontecer antes: vesting imediato de todas as unidades. O vesting imediato é freqüentemente o caso de RSUs ou opções que são concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da concessão detalha geralmente os casos que terão o vesting imediato. Um dos casos geralmente é uma provisão de mudança de controle (CIC ou COC), desencadeada em uma compra. Outros casos de aquisição imediata podem ser quando o funcionário chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e são negociados frequentemente por empregados chaves astutos. Conversão das unidades para um novo cronograma. Se qualquer coisa é mais típico do nível regular do empregado concede, eu acho que este seria. Geralmente, tais RSU ou subsídios de opção serão convertidos, ao preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e percentuais de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólar ou preço de exercício, geralmente para que o resultado final teria sido o mesmo Como antes do negócio. Im também curioso se alguém tem sido através de uma compra, ou conhece alguém que tenha sido através de uma compra, e como eles foram tratados. Obrigado pela ótima resposta. Eu retirei meus documentos de doação, e a essência que recebo dele é que todos os resultados descritos (aqui nesta questão e no acordo) são possíveis: um intervalo do não-assim-justo, ao muito-eqüitativo, e Para os casos excepcionais. Eu acho que tenho que esperar e ver, infelizmente, como I39m definitivamente não é um C-level ou quotkeyquot exec empregado. Ndash Mike Apr 20 10 at 16:25 Passou por uma compra em uma empresa de software - eles converteram minhas opções de ações para estoque da nova empresa na mesma programação que eles estavam antes. (E então nos ofereceu um novo pacote de novos empregados e um bônus de retenção, só porque eles queriam manter os funcionários ao redor.) Eu trabalhei para uma pequena empresa privada de tecnologia que foi adquirida por um maior Empresa de tecnologia aberta. Minhas ações foram aceleradas por 18 meses, conforme indicado no contrato. Eu exerci essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de 1) e foi dado um igual número de ações na nova empresa. Feito sobre 300.000 imposto pré. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou ricos naquele ano, mas nunca fizeram essa quantia desde) respondeu Mar 29 11 às 12:17 Sua resposta 2017 Stack Exchange, IncIt depende. O tratamento de opções de empregados não-vencido é largamente determinado pela negociação para a compra de venda da empresa. Geralmente, o resultado dessas negociações será definido no acordo de aquisição. Essas opções podem ser aceleradas e assim tratadas como ações ordinárias na aquisição. Se não acelerado, eles provavelmente serão cancelados. Isso acontece porque os adquirentes preferem não lidar com reivindicações futuras relacionadas com a empresa antecessora. Os adquirentes racionais não limitar-se-ão a excluir esse valor dos empregados efetuados. Eles vão considerar o seu desejo de manter esses funcionários e provavelmente irá conceder novas opções, quotreplacementquot para os funcionários. Essas novas opções provavelmente preservarão parte do valor econômico das opções canceladas (embora elas não precisem). 8.6k Vistas middot Ver Upvotes middot Não é para reprodução Mais respostas abaixo. Questões relacionadas O que acontece com as opções de ações de um funcionário iniciante quando a empresa é comprada? O que acontece com as opções de ações adquiridas e não investidas (mas não exercidas) de um empregado de uma empresa privada se a empresa for adquirida? Comprou O que acontece com as opções de ações adquiridas e não-adquiridas quando um funcionário de inicialização é solto O que acontece com as ações investidas e as ações não-adquiridas (RSU039s) se uma empresa pública é tomada privada O empregado é pago em todos eles Como é uma venda De ações não vendidas tratadas Como os empregadores lidam com os empregados antecipados que possuem ações não exercidas antecipadamente no caso de uma aquisição O que acontece com as Unidades de Ações Restritas não adquiridas (RSUs) quando uma empresa é adquirida Se uma empresa inicial for adquirida, Opções não-vencido de empregados Que sobre o RSUs Tendo a opção do exercício, posso eu exercitar meus estoques antes que sejam investidos Se eu faço, o que acontece aos unvested mim F Eu deixo a empresa cedo What039s melhor: opções de ações ou RSUs Como funcionam as opções de ações para os funcionários do Google Como as opções de ações afetam o empregado O que é um RSU Geralmente th básico para como isso é tratado será descrito no seu documento do Plano e seu prêmio acordo. Aqui estão três coisas para procurar. A porção não utilizada será assumida. - Isso significa que a empresa adquirente vai converter sua antiga concessão em uma nova concessão de aproximadamente o mesmo valor (tomando o valor intrínseco de seus prêmios antigos e convertendo-os em ações ao preço da nova empresa) e pelo menos os mesmos termos. Você receberá informações atualizadas. Seu preço de exercício pode mudar. Seu vesting provavelmente será o mesmo, ou mais cedo. A porção não utilizada será retirada. - Isso significa que a empresa não quer levar seu capital próprio, ou pode não ser capaz de levá-lo (questões jurídicas, etc). Eles vão retirar qualquer compensação de capital não vencido no valor então corrente (Esteja ciente de que isso pode ser 0,00). Você terá renda e impostos associados no momento do pagamento. A porção não-adquirida será cancelada. - Embora não seja comum, algumas empresas estabelecem planos para que os montantes não adquiridos simplesmente se distanciem no momento da CIC. A empresa não é obrigada a fornecer uma substituição ou pagamento (embora muitos fornecem algo) É fundamental que você leia e compreenda a sua concordância papelada. Há muitas partes móveis. Há muitas coisas que podem parecer lógicas ou mesmo possíveis. Esta área de compensação ainda é um pouco do Oeste Selvagem, então você precisa fazer sua lição de casa. Isto é especialmente verdadeiro em ambientes onde IPOs são menos prováveis ​​que transações corporativas como fusões e aquisições. 4.2k Vistas middot Ver Upvotes middot Não é para reprodução middot Resposta pedida por Johnny RouhafzaiStock planos de opção são os grandes contratos que governam programas de opções de ações. Contratos de opção de compra de ações são as concessões de opções individuais, os horários de aquisição e outras informações específicas do empregado. Os planos de opção de compra de ações são escritos por advogados. A linguagem é difícil de entender - funcionários, profissionais de recursos humanos, até mesmo os altos executivos têm dificuldade em interpretar os planos de opções de ações. Salário pediu a alguns de seus especialistas em opções de ações para interpretar um plano de opções de ações da Dell Computer Corporation. Bill Coleman e Keith Fortier, nenhum dos quais é um advogado, têm resumido cada seção em Inglês simples e explicou porque é importante para a pessoa que tem opções de ações no âmbito do plano. As seções em itálico são a linguagem real do plano as seções em tipo regular são interpretação Salários. No geral, o plano da Dell diz o seguinte. Trata-se de um plano de opção de compra de ações para funcionários da Dell e de suas subsidiárias, exceto funcionários acima do nível "D2quot" (nível de diretor). Este é apenas um dos vários programas de ações e incentivos para a Dell, cada um com seu próprio documento de plano legal. Este plano autoriza 7 milhões de ações. No momento em que este plano foi emitido, havia 1,3 bilhões de ações em circulação. O plano concede opções de ações não qualificadas apenas, a um preço igual ao valor justo de mercado na concessão. Vesting e duração dos prêmios opção individual são feitas numa base discricionária. O escritório do CEO administra o plano. As circunstâncias especiais discutidas incluem mudança de controle, funcionários fora dos Estados Unidos, recapitalização e reestruturação. O nome do plano foi alterado e atualizado a partir de 30 de outubro de 1998. DELL COMPUTER CORPORATION 1998 PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES BASEADA EM BANDA LARGA DATA DE EFICÁCIA: 30 DE OUTUBRO DE 1998 I. OBJETIVO DO PLANO A DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD - (O Plano) destina-se a fornecer um meio pelo qual certos funcionários da DELL COMPUTER CORPORATION, uma empresa de Delaware (a Companhia) e suas subsidiárias podem desenvolver um senso de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e sucesso financeiro do Companhia e encorajá-los a permanecer e dedicar seus melhores esforços aos negócios da Companhia, promovendo os interesses da Companhia e de seus acionistas. Dessa forma, a Companhia poderá outorgar a determinados empregados (Opcionais) a opção (Opção) de adquirir ações ordinárias da Companhia (Ações), conforme adiante indicado. As únicas opções que podem ser concedidas ao abrigo do Plano são as opções que não constituem opções de ações de incentivo, na acepção da alínea b) do artigo 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado (o Código). Objetivo O plano foi implementado para dar aos funcionários um sentimento de propriedade, e incentivá-los a ficar com a empresa por mais tempo. O plano apenas concede opções de ações não qualificadas, e não opções de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 (b) do Código de Receita Federal. Por que isso importa. Opções de ações de incentivo pode ser melhor para os empregados do que opções de ações não qualificadas porque os impostos podem ser mais baixos. (Veja as histórias intituladas Implicações fiscais das opções de ações quot e Quot the Minimum Minimum Tax. quot) II. ADMINISTRAÇÃO O Plano será administrado pelo Escritório do Diretor Presidente da Companhia (OOC). O OOC terá autoridade exclusiva para selecionar os Opcionais entre os indivíduos elegíveis a seguir e para estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada Opção. Ao selecionar os Opcionais entre os indivíduos elegíveis a seguir e ao estabelecer o número de ações que poderão ser emitidas sob cada Opção, o CO poderá levar em conta a natureza dos serviços prestados por tais pessoas, suas contribuições atuais e potenciais ao sucesso da Companhia e Quaisquer outros factores que a OOC considere adequados a seu critério. A OOC está autorizada a interpretar o Plano e poderá, de tempos em tempos, adotar tais regras e regulamentos, de acordo com as disposições do Plano, conforme julgue conveniente para a execução do Plano. Todas as decisões tomadas pela OOC na escolha dos titulares de opções, ao estabelecer o número de ações que podem ser emitidas sob cada opção e na interpretação das disposições do plano serão finais. Administração A equipe de gestão no escritório do CEO administra o plano e decide quem receberá opções, quantas opções dar a cada participante, quando os participantes receberão opções e os termos de cada concessão de opção. Os planos são às vezes administrados pelo Comitê de Remuneração e / ou pelo Conselho de Administração. Por que isso importa. Uma vez que o período de aquisição e o número de opções não fazem parte do próprio plano, essas coisas são negociáveis. III. ACORDOS DE OPÇÃO (a) Cada Opção será comprovada por um contrato escrito firmado em nome da Companhia (Contrato de Opção), que deverá conter os termos e condições que possam ser aprovados pela OOC. Os termos e condições dos respectivos Contratos de Opção não precisam ser idênticos. Qualquer dúvida quanto à interpretação de qualquer disposição de um Contrato de Opção, incluindo a determinação da existência ou inexistência de uma condição ou circunstância especificada, será determinada pela OOC e sua determinação será final. (B) A OOC poderá, em qualquer momento e de tempos em tempos, a seu exclusivo critério, acelerar o tempo em que uma Opção então em circulação possa ser exercida. Qualquer ação por parte da OOC pode variar entre os participantes individuais e pode variar entre as opções detidas por qualquer indivíduo Optionee. (C) Para todas as finalidades do Plano, o justo valor de mercado de uma acção de Acções em determinada data será igual à média dos preços de venda altos e baixos do Stock (i) reportados pelo Mercado Nacional Nasdaq nessa data Ou ii) se a Acção for admitida à cotação numa bolsa de valores nacional, registada na banda compacta da bolsa naquela data ou, em ambos os casos, na ausência de preços nessa data, na última data anterior em que esses preços Do Estoque são assim relatados. Se a Ação for negociada em balcão no momento em que uma determinação de seu valor justo de mercado deve ser feita abaixo, seu justo valor de mercado será considerado igual à média entre os preços de oferta e venda relatados altos e baixos ou fechados Das ações na data mais recente em que as ações foram negociadas publicamente. Caso a Ação não seja negociada publicamente no momento em que uma determinação de seu valor deve ser feita a seguir, a determinação de seu valor justo de mercado será feita pelo CO da maneira que julgar apropriada. (D) Cada Opção e todos os direitos concedidos ao abrigo do mesmo não serão transferíveis senão pela vontade ou pelas leis de descendência e distribuição. (E) Conforme utilizado nos Contratos de Opção, os seguintes termos terão os seguintes significados: (i) Deficiência significa, em relação a uma pessoa, uma deficiência física ou mental de gravidade suficiente que, na opinião da Companhia , A pessoa é incapaz de continuar a desempenhar as funções que a pessoa desempenhou antes dessa incapacidade e essa deficiência ou condição é citada pela Companhia como motivo para a cessação do emprego de pessoas com a Companhia e suas Subsidiárias (conforme definido abaixo). (Ii) "Aposentadoria Normal" significará, em relação a uma pessoa, o término de tais empregos com a Companhia e suas Subsidiárias por motivo de aposentadoria em qualquer momento em ou após a data em que a pessoa atinge 65 anos se a pessoa estiver empregada Nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra idade prevista pela OOC como idade normal de reforma no país em que a pessoa exerce a sua actividade. Acordos de opções Os acordos de opção são escritos, incluindo, em particular, os aspectos discricionários de acordos individuais, tais como a aquisição de direitos, os termos da opção, etc. A empresa pode decidir acelerar a aquisição se quiser. O justo valor de mercado do preço das acções é definido como a média do preço de venda alto e baixo para um determinado dia, não o preço de fecho e é utilizado posteriormente na determinação do preço de exercício. As regras de transferência e os direitos de exercício são definidos. A deficiência ea aposentadoria normal são definidas. São definidas regras de separação para tratamento especial. Por que isso importa. Normalmente, você não pode transferir as opções antes de exercê-las. Os termos são definidos porque a morte, deficiência e aposentadoria são freqüentemente casos de tratamento especial. Os tipos de tratamento especial incluem a aquisição acelerada e os prazos mais longos para exercer opções. IV. ELEGIBILIDADE DE OPÇÃO As Opções podem ser concedidas a qualquer pessoa física que (a) seja um empregado da Companhia ou qualquer Subsidiária da Companhia no momento da outorga da Opção e (b) detenha uma posição na Companhia ou em tal Subsidiária que esteja dentro Ou abaixo do grau de D2 (conforme especificado no atual sistema de classificação de empregos e salários da Companhia) ou equivalente. Para fins do Plano, o termo "Subsidiária da Sociedade" significa qualquer corporação, sociedade limitada ou outra entidade da qual a maioria do poder de voto dos valores mobiliários com direito a voto ou a maioria dos interesses de capital seja detida, direta ou indiretamente, por a empresa. Elegibilidade do beneficiário do subsídio A elegibilidade é especificamente definida, e subsidiária é definida para fins de elegibilidade. A exclusão também é definida (quodD2 acima). Por que isso importa. Esta exclusão leva a concluir que a Dell também tem outros planos de opções de ações. V. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO O número total de ações que poderão ser emitidas em Opções outorgadas no âmbito do Plano não deverá exceder 7.000.000 de ações. Essas ações podem consistir de ações de Ações autorizadas, mas não emitidas, ou (quando permitido por lei aplicável) ações anteriormente emitidas de Ações readquiridas pela Companhia. Quaisquer dessas ações que permaneçam não emitidas e que não estejam sujeitas a Opções em aberto ao término do Plano deixarão de estar sujeitas ao Plano, mas, até a rescisão do Plano, a Companhia deverá sempre disponibilizar um número suficiente de Ações para atender aos requisitos do Plano. Caso qualquer Opção abaixo venha a expirar ou terminar antes de seu exercício completo, as ações anteriormente sujeitas a tal Opção poderão novamente estar sujeitas a uma Opção concedida sob o Plano. O número agregado de ações que poderão ser emitidas ao abrigo do Plano estará sujeito a ajustamento da mesma forma prevista no Parágrafo VIII deste Estatuto, no que se refere às ações de Ações sujeitas a Opções então em circulação. Exercício de uma Opção de qualquer maneira resultará em uma diminuição no número de ações de Ações que podem ser posteriormente disponíveis pelo número de ações sobre as quais a Opção é exercida. Ações sujeitas ao plano Esta seção define o número de ações disponíveis para concessão e onde as ações são emitidas de: ações autorizadas mas não emitidas, o que significa diluição. As ações anteriormente emitidas são exigidas pela empresa (recompra). Todas as opções concedidas e perdidas voltar para o pool, por exemplo, no caso de alguém que termina o emprego sem vesting, ou opções subaquáticas passado o prazo. O número total de ações é ajustado para um desdobramento de ações. (Isto é reafirmado na seção 8.) Por que isso importa. O número de ações em circulação afeta o preço por ação. Se a empresa emite novas ações, é quotdilutingquot as ações existentes. Por exemplo, se há 100 ações em circulação em 1 por ação, a empresa vale 100. Se a empresa emite 10 novas ações, mas o valor da empresa não aumentou, cada ação é agora vale apenas 91 centavos. Dells diluição é muito pequena: 1,3 bilhões mais 7 milhões mais de 1,3 bilhões, ou cerca de meio por cento. A Dell está compensando a pequena diluição criando um meio para recuperar algumas ações em circulação. VI. PREÇO DE OPÇÃO O preço de compra das ações emitidas de acordo com cada Opção será determinado pela OOC, mas esse preço de compra não será inferior a 100% do valor justo de mercado das ações sujeitas à Opção na data da outorga da Opção. Preço de opção A compra e o preço de exercício são definidos. Este plano não permite opções de ações descontadas. Por que isso importa. Uma vez que a Dell é uma empresa pública cujo preço das ações se tornou relativamente estável, este plano pode ter um potencial menor do que o de uma startup. O empregado tem a opção de comprar o estoque ao preço de mercado na data em que as opções foram emitidas, e não com desconto. Mas um funcionário que permanece com a empresa por algum tempo pode ver alguns ganhos agradáveis, se o preço das ações continua a subir. VII. DURAÇÃO DO PLANO O Plano entrará em vigor na data de sua adoção pelo Conselho de Administração da Companhia (o Conselho). Exceto no que diz respeito às Opções então em circulação, se não mais cedo rescindidas de acordo com as disposições do Parágrafo IX, o Plano cessará e nenhuma outra Opções será concedida após o término de dez anos a partir da data de sua adoção pela Diretoria. Prazo do plano O prazo é definido como 10 anos. Isso não implica, contudo, que o termo da opção seja de 10 anos. As opções que já foram concedidas não expiram no término do plano. Por que isso importa. Isso não tem um impacto significativo sobre as opções de empregado concedido agora. VIII. RECAPITALIZAÇÃO OU REORGANIZAÇÃO (a) A existência do Plano e das Opções outorgadas neste Contrato não afetará de modo algum o direito ou o poder do Conselho ou dos acionistas da Companhia de fazer ou autorizar qualquer ajuste, recapitalização, reorganização ou outra alteração no A fusão ou a consolidação da Companhia, qualquer emissão de títulos de dívida ou de capital, dissolução ou liquidação da Companhia ou qualquer venda, locação, permuta ou outra alienação de todo ou parte de seus ativos ou negócios Ou qualquer outro ato ou procedimento societário. (B) As ações com relação às quais as Opções poderão ser outorgadas são ações atualmente constituídas, mas se, e sempre que, antes da expiração de uma Opção até então outorgada, a Companhia efetuar uma subdivisão ou consolidação de ações ou O pagamento de um dividendo em ações sobre as ações sem recebimento de contraprestação pela Companhia, o número de ações de ações em relação às quais essa opção poderá ser exercida (i) no caso de aumento do número de ações em circulação será proporcionalmente Aumentado e o preço de compra por ação será proporcionalmente reduzido, e (ii) no caso de redução do número de ações em circulação será proporcionalmente reduzido eo preço de compra por ação será aumentado proporcionalmente. (C) Se a Companhia recapitalizar, reclassificar seu capital social ou alterar de outra forma sua estrutura de capital (uma recapitalização), o número e classe de ações de ações cobertas por uma Opção até então concedida serão ajustados de forma que essa Opção cubra posteriormente o número E classe de acções e / ou valores mobiliários a que o Titular da Opção teria tido direito de acordo com os termos da recapitalização se, imediatamente antes da recapitalização, o Titular da Opção tivesse sido o detentor do número de acções então coberto por tal Opção. Se (i) a Companhia não for a entidade sobrevivente em qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização (ou sobreviva apenas como uma subsidiária de uma entidade), (ii) a Companhia vende, aluga ou troca todos ou substancialmente todos os seus ativos para Qualquer outra pessoa ou entidade, (iii) a Sociedade deverá ser dissolvida e liquidada, (iv) qualquer pessoa ou entidade, incluindo um grupo conforme contemplado na Secção 13 (d) (3) da Lei de 1934, adquire ou ganha propriedade 3 Ou controle (incluindo, sem limitação, o poder de votar) de mais de 50 das ações em circulação das ações com direito a voto da Companhia (com base no poder de voto), ou (v) como resultado ou em conexão com uma eleição contestada de conselheiros, As pessoas que fossem diretores da Companhia antes dessa eleição deixarão de constituir a maioria do Conselho (cada um desses eventos é aqui referido como uma Mudança Corporativa), o mais tardar (a) dez dias após a aprovação pelos acionistas da Companhia de tal fusão, consolidação, reorganização, venda, l (B) trinta dias após uma mudança de controle do tipo descrito na Cláusula (iv), o Conselho, agindo a seu exclusivo critério, sem o consentimento ou aprovação de qualquer Titular da Opção, Agirá para efetuar uma ou mais das seguintes alternativas, que podem variar entre os Opcionais individuais e que podem variar entre Opções detidas por qualquer Titular de Opção individual: (1) acelerar o momento em que as Opções então em circulação podem ser exercidas para que tais Opções possam ser Exercido na íntegra por um período de tempo limitado em ou antes de uma data especificada (antes ou depois de tal Mudança Corporativa) fixada pelo Conselho, após o qual a data especificada todas as Opções não exercidas e todos os direitos dos (Ou) todas as opções em circulação detidas por tais Opções (independentemente de tais Opções serem ou não exercíveis de acordo com as disposições do Plano) a partir de Uma data, antes ou depois dessa Mudança Corporativa, especificada pelo Conselho, caso em que o Conselho cancelará as Opções e a Companhia pagará a cada Titular de Opções uma quantia em dinheiro por ação igual ao excesso, se houver, do valor Calculado na alínea (d) abaixo (o Valor de Alteração de Controle) das ações sujeitas a tal Opção sobre o (s) preço (is) de exercício sob tais Opções para essas ações, (3) efetuar tais ajustes às Opções então em circulação conforme o Conselho julgar apropriado Para refletir tal Mudança Corporativa (desde que, contudo, o Conselho possa determinar, a seu exclusivo critério, que nenhum ajuste é necessário para Opções então em circulação) ou (4) estipular que o número ea classe de ações cobertas por uma Opção até então concedida Ser ajustada de forma que essa Opção cubra a seguir o número ea classe de ações ou outros valores mobiliários ou bens (incluindo, sem limitação, dinheiro) a que o Titular da Opção teria tido direito de acordo com a alínea t Consolidação ou alienação de ativos e dissolução se, imediatamente antes dessa incorporação, consolidação ou venda de ativos e dissolução, o Titular da Opção tivesse sido o detentor do registro do número de ações então cobertas por tal Opção . (D) Para os fins da cláusula (2) na alínea (c) acima, o Valor de Alteração de Controle será igual ao montante determinado na cláusula (i), (ii) ou (iii), conforme aplicável: ( (I) o preço por ação oferecido aos acionistas da Companhia em qualquer fusão, consolidação, reorganização, alienação de ativos ou transação de dissolução, (ii) o preço por ação oferecido aos acionistas da Companhia em qualquer oferta de compra ou (Iii) se tal Alteração Corporativa ocorrer, exceto conforme uma oferta de compra ou de troca, o valor justo de mercado por ação das ações nas quais tais Opções sejam entregues sejam exercíveis, conforme determinado pelo Conselho de Administração da Data determinada pela Diretoria como sendo a data de cancelamento e entrega de tais Opções. No caso de a contrapartida oferecida aos acionistas da Companhia em qualquer transação descrita neste subparágrafo (d) ou na alínea (c) acima consistir em outra coisa que não dinheiro, a Diretoria determinará o justo equivalente em dinheiro da parcela da contrapartida oferecida Que não seja em dinheiro. (E) Qualquer ajuste previsto nas alíneas (b) ou (c) acima estará sujeito a qualquer ação obrigatória dos acionistas. (F) Salvo disposição expressa anteriormente, a emissão pela Companhia de ações de qualquer classe ou valores mobiliários conversíveis em ações de qualquer classe, por dinheiro, bens, mão-de-obra ou serviços, mediante venda direta, mediante o exercício de direitos Ou warrants para subscrever a mesma, ou mediante a conversão de ações ou obrigações da Companhia convertíveis em 4 ações ou outros valores mobiliários e, em qualquer caso, independentemente do seu valor justo, não afetará, e nenhum ajuste por sua razão será feito com Em relação ao número de ações objeto de Opções até o momento concedido ou o preço de compra por ação. Recapitalização ou reorganização Independentemente das promessas implícitas do plano, não pode impedir ou anular qualquer futura recapitalização, reorganização ou outros grandes eventos corporativos. Se o estoque for reestruturado - por exemplo, um grupamento de ações, grupamento ou dividendo em ações - as ações autorizadas sob o plano serão ajustadas em conformidade. Esta seção determina o que acontecerá se houver uma mudança de controle na empresa: se a Dell for adquirida, se vender a totalidade ou a maior parte da empresa, se a empresa dissolver ou for liquidada ou se houver uma mudança de mais da metade Dos diretores. Se uma dessas coisas ocorrer, a diretoria pode fazer uma de quatro coisas com cada opção pendente (pode fazer coisas diferentes para pessoas diferentes e coisas diferentes para diferentes bolsas). Ele pode acelerar a aquisição ou a capacidade de exercê-la pode exigir que o beneficiário da opção perdesse o direito à opção em troca da liquidação em dinheiro, ele pode modificar as opções para refletir a mudança de controle ou pode ajustá-los para manter todo o beneficiário (mesma posição econômica ). O valor do estoque após uma mudança de controle é definido para uso na seção anterior. Se os acionistas precisam aprovar a ação, ela deve ser aprovada. Os ajustes efetuados às opções em aberto neste plano em caso de mudança de controle são limitados. Outros itens, como warrants e ações outright de propriedade, não estão incluídos. Por que isso importa. Esta é uma linguagem muito importante. Com a linguagem acima, se alguém tem 10.000 opções com um preço de exercício de 48, e uma divisão 2-1 ocorre, essa pessoa teria duas vezes mais ações à metade do preço (20.000 ações a um preço de exercício 24). A posição econômica dos opção não mudaria. Mas se esta língua não fosse aqui e o grupamento de ações, o empregado com 10.000 opções com um exercício em 48 ainda teria 10.000 opções com um preço de exercício de 48. O opção teria o equivalente econômico de metade das opções em duas vezes o preço de exercício. Isso aconteceu com três altos executivos da Computer Associates International Inc. em um caso altamente divulgado em novembro de 1999. Os acionistas nunca concordaram em ajustar o número de ações concedidas em caso de divisão de ações. Conseqüentemente, um tribunal decidiu que os executivos devem perder um ganho potencial de mais de meio bilhão de dólares. IX. ALTERAÇÃO OU CESSAÇÃO DO PLANO A Diretoria poderá, a seu critério, rescindir o Plano a qualquer tempo com relação a quaisquer ações pelas quais as Opções não tenham sido concedidas até o momento. O Conselho terá o direito de alterar ou alterar o Plano ou qualquer parte dele de tempos em tempos. Além disso, o OOC (sem a necessidade de uma ação específica do Conselho) terá o poder e autoridade para fazer ou aprovar revisões ou modificações nos termos e disposições do Plano em nome da Diretoria e de tempos em tempos, desde que tais Revisões ou modificações são (no julgamento do CO) necessárias, apropriadas ou desejáveis ​​para efetuar os objetivos do Plano e não efetuam mudanças significativas na estrutura ou propósitos do Plano. Não obstante o acima exposto, no entanto, nenhuma alteração em qualquer Opção até agora concedida poderá ser feita que prejudique os direitos do Opcionista sem o consentimento desse Usuário. Emenda ou rescisão do plano O conselho diretor pode fazer qualquer alteração no plano, incluindo a rescisão, antes do seu termo. O OOC também pode fazer mudanças sem a necessidade de ação do conselho. Nem o conselho nem a ação OOC afetarão os direitos ou promessas associados às opções que já foram concedidas, a menos que o detentor da opção aceite. Exemplos disso são o reajuste de opções e a aceleração da aquisição de direitos. Por que isso importa. A empresa tem latitude considerável para mudar o plano, mas se você já tem opções sob este plano, as mudanças não vai afetá-lo a menos que você concorda com eles. X. LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS (a) A Sociedade não será obrigada a emitir qualquer Acção de acordo com qualquer Opção concedida ao abrigo do Plano, em qualquer altura em que a oferta das acções abrangidas por tal Opção não tenha sido registada ao abrigo do Securities Act of 1933 Lei de Valores Mobiliários) e outras leis, normas ou regulamentos estaduais, federais ou estrangeiros que a Companhia ou o Conselho julgarem aplicáveis ​​e, na opinião do consultor jurídico da Companhia, não exista isenção dos requisitos de registro de tais leis, Regulamentação disponível para a oferta e venda de tais ações. (B) A Companhia tem a intenção de registrar para emissão em conformidade com a Lei de Valores Mobiliários as ações ordinárias emissíveis no exercício das Opções e manter o registro efetivo durante o período em que quaisquer Opções sejam exercíveis. Na ausência de tal registro efetivo ou de uma isenção disponível de registro sob o Securities Act, a emissão de ações ordinárias emissíveis no exercício de Opções poderá ser adiada até que o registro de tais ações seja efetivo ou uma isenção de registro nos termos da Securities Act esteja disponível . A Companhia pretende usar seus melhores esforços para garantir que não ocorrerá tal atraso. Caso a isenção de registro nos termos da Lei de Valores Mobiliários esteja disponível mediante o exercício de Opções, o titular da Opção (ou a pessoa que de outra forma pudesse exercer tais Opções) deverá, se solicitado pela Companhia, fazê-lo e entregá-lo à Companhia Assinando um contrato contendo as provisões que a Companhia possa exigir para assegurar o cumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis. (C) No momento de qualquer exercício de uma Opção, a Companhia poderá, como condição prévia ao exercício dessa Opção, exigir ao titular da Opção, se houver, manifestações escritas sobre as intenções dos detentores com relação ao Retenção ou alienação das ações de ações adquiridas em conformidade com tal exercício e os acordos e acordos escritos, se houver, quanto à forma de alienação de ações que, na opinião do conselheiro da Companhia, possam ser necessárias para assegurar que Qualquer disposição por esse detentor não envolverá uma violação da Lei de Valores Mobiliários ou de qualquer outra lei ou regulamento aplicável aos valores mobiliários. (D) Os certificados representativos das ações ordinárias emitidas de acordo com um exercício de Opções poderão conter as legendas ou legendas que o CO considere apropriadas para assegurar o cumprimento das leis e regulamentações de valores mobiliários aplicáveis. A Companhia poderá se recusar a registrar a transferência das ações ordinárias de emissão de 5 Opções nos registros de transferência de ações da Companhia se tal transferência proposta, na opinião de conselheiro da Companhia, constituir uma violação de qualquer A Lei de Valores Mobiliários aplicável e a Companhia poderá dar instruções relacionadas ao seu agente de transferência, se houver, para registro de ações da transferência de ações ordinárias emitidas de acordo com um exercício de Opções. Legislação sobre valores mobiliários Existe linguagem padrão em relação ao cumprimento das regulamentações federais, estaduais e SEC. A empresa não terá que oferecer ações a menos que estejam devidamente registradas por jurisdições que regem o destinatário. Existe uma linguagem de habilitação para a SEC (Lei de Valores Mobiliários de 1933). Todas as ações emitidas sob o plano precisam ser devidamente registradas sob o Securities Act de 1933, a menos que exceções se apliquem. A empresa fará um esforço de boa fé para cumprir. A empresa vai pedir informações sobre o que o exercitor fará com as ações (para cumprir as regras de insider trading, potenciais períodos de bloqueio e restrições à venda). A empresa vai cumprir com a SEC com relação às restrições de certificados de ações e pode escrever restrições reais na face de certificados de ações. Por que isso importa. A maioria dos detentores de opções pode ignorar esta seção, que é mais ou menos linguagem boilerplate que diz que a empresa vai respeitar as leis que regem os valores mobiliários. Mas é causa para o alarme se seu plano da opção conservada em estoque não contiver este ou linguagem similar. XI. NON-U. S. EMPREGADOS A OOC determinará, a seu critério, se é desejável ou viável, de acordo com a legislação, o costume ea prática local, conceder Opções ao abrigo do Plano aos empregados elegíveis descritos no parágrafo IV em países que não os Estados Unidos. A fim de facilitar a concessão de Opções nos termos deste Parágrafo, a OOC poderá prever tais modificações e termos e condições adicionais (termos especiais) em Prêmios de Opção para empregados que estejam empregados fora dos Estados Unidos (ou que sejam estrangeiros temporariamente dentro dos Estados Unidos Estados) que a OOC considere necessárias, apropriadas ou desejáveis ​​para acomodar diferenças na legislação, política ou costume local, ou para facilitar a administração do Plano. As condições especiais podem estipular que a concessão de uma Opção está sujeita (a) à aprovação governamental ou regulamentar aplicável ou a outro cumprimento dos requisitos legais locais ou (b) à execução pelo empregado de um instrumento escrito na forma especificada pela OOC, E que, caso tais requisitos ou condições não sejam satisfeitos, a subvenção será nula. Os termos especiais podem (mas não precisam) também estipular que uma Opção se torne exercível se o emprego de um empregado com a Companhia e suas Subsidiárias terminar como resultado de redução de mão-de-obra, realinhamento ou medida similar. O OOC pode aprovar ou aprovar sub-planos, apêndices ou complementos, ou emendas, reformulações ou versões alternativas do Plano, conforme julgue necessário, apropriado ou desejável para fins de implementação de quaisquer termos especiais, sem afetar os termos do Plano como em vigor para qualquer outra finalidade. Os termos especiais e quaisquer apêndices, suplementos, emendas, reformulações ou versões alternativas, no entanto, não incluirão quaisquer disposições que sejam incompatíveis com os termos do Plano como então em vigor, a menos que o Plano poderia ter sido alterado para eliminar tal inconsistência sem mais Aprovação pelo Conselho. Não-U. S. Funcionários A critério da empresa, os funcionários fora dos Estados Unidos ou nacionais estrangeiros que trabalham nos Estados Unidos podem participar do plano e as modificações podem ser feitas para cumprir regulamentos governamentais específicos em outros países. Por que isso importa. A Dell é uma corporação internacional. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-ChiefWhat Happens to Stock Options During a Merger Mergers affect employee stock options in multiple ways. The rumors swirling around the water cooler are true: Your company is pursuing a merger with another firm. So what happens to your stock options As employees, if your company gave you stock options as part of your compensation packages, how those unexercised stock options will be treated within the context of a merger will depend on a wide range of factors, including your level, the value of the stock, your companys maturity, the nature of the industry in which you work, the type of options your company granted you, the vesting schedule, and first and foremost, the stated terms of the merger itself. Accelerated Vesting Accelerated vesting often occurs during a change of control event such as a merger, when your company is acquired by another or when it goes public. According to David Hornik of the Stanford Graduate School of Business, two forms of accelerated vesting exist: single-trigger and double-trigger. Single-trigger accelerated vesting of stock options happens the minute the company merges. Double-trigger accelerated vesting happens when your company merges and you or your spouse lose your job as a result. Accelerated vesting is contentious, since the executive who was 8220fired8221 gets to cash in his or her stock while the one who was 8220more valuable8221 actually has to wait around for his or her shares to vest under the new regime. Carefully review the terms of your contract to see if your company will give you accelerated vesting during the merger. Cancellation In some cases, a merger between two entities will result in the cancellation of the stock options. In this case, your company informs you well in advance of the cancellation of existing employee stock options and gives you a window of time in which you may exercise the options that have already vested, assuming they are worth something. If this is true in your case, make sure you speak to your broker or financial adviser about the tax implications before you exercise the options. Cash Buyout Unexercised stock options may also be cashed out during the merger by the surviving company or by the acquiring company. Cashing out tends to be the preferred route for all parties involved. The surviving company avoids the complex challenges of taxes and administration -- not to mention the stock issuance procedure -- and the employees get a tidy little lump sum payout. Assuming or Substituting Stock Options The surviving company may also assume the stock options in order to avoid creating a drop in equity, or it may substitute its own stock options for those of the acquired company to maintain uniformity. Again, these decisions are made on a case by case basis. The choice often depends on whether the surviving company is a public corporation and what action will be more fiscally prudent under federal statutory tax law. References About the Author Emma Cale has been writing professionally since 2000. Her work has appeared in NOW Magazine, HOUR Magazine and the Globe and Mail. Cale holds a Bachelor of Arts in English from the University of Windsor and advanced writing certificates from the Canadian Film Centre and the National Theatre School of Canada. Créditos da foto